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上海自动化仪表股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募

发布日期:2021-06-07 08:58   来源:未知   阅读:

  本次重组属于上市公司重大事件,上市公司及相关信息披露义务人已经切实按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务,并将继续严格履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书及其摘要披露后,上市公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露本次重组的进展情况。

  本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告,提示全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,为参加股东大会的股东提供便利,就本次交易方案的表决提供网络投票平台,股东可以通过参加现场会议投票,也可以直接通过网络进行投票表决。

  本次重组前,受各种外部环境叠加影响,上市公司经营状况面临较大困难,营业亏损逐年扩大。本次重组后,上市公司的每股收益将得到提高,不会损害中小投资者的权益,因此不涉及每股收益的填补回报安排。

  根据上市公司2014年年报及瑞华出具的《上市公司备考审计报告》,本次重组前后上市公司的主要财务数据如下:

  本次重组完成后,临港资管将成为上市公司的控股股东,在此基础上,临港资管承诺,临港资管因股份无偿划转取得的上市公司股份自该等股份登记至公司名下之日起36个月不以任何形式转让。

  同时,临港资管还承诺:临港资管因上市公司发行股份购买资产及募集配套资金取得的股份,自该等股份于中国证券登记结算有限公司登记至公司名下之日起36个月内不转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价(指发行股份购买资产和募集配套资金的发行价之较高者,在此期间内,上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整,下同),或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,公司所持有上市公司该等股份的锁定期自动延长6个月。

  1、根据本公司与临港资管签订的附生效条件的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》,本公司已于2015年3月27日出资成立全资子公司上海自仪,用以承接公司本次置出资产包含的资产(含资质)、负债、人员及业务,然后以上海自仪的100%股权同临港投资100%股权的等值部分进行资产置换。

  2、为了确保电气集团原有装备制造业务布局的完整性和可持续运营性,2014年12月5日临港资管与电气集团签署了《关于划转上海自动化仪表股份有限公司置出资产之股权无偿划转协议》,该协议约定,当重大资产置换及发行股份购买资产完成后,临港资管将上海自仪100%股权无偿划转至电气集团。

  投资者在评价本公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金事项时,除本报告书及其摘要提供的其他各项资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素。

  1、拟注入资产涉及的园区开发业务受国家宏观政策调控影响较大,本次重组存在因宏观政策变动导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知,而被暂停、中止或取消的风险。

  2、园区开发和经营行业属于周期性行业,与宏观经济景气度紧密相关,本次重组存在因拟注入资产出现无法预见的业绩下滑,而被暂停、中止或取消的风险。

  3、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易,而被暂停、中止或取消的风险。

  4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消风险,提请投资者注意投资风险。

  本次重组尚需多项条件满足后方可实施,包括但不限于上海市国资委、上海市商委对本次交易方案的正式批复,本公司股东大会表决通过本次交易正式方案并豁免临港资管的要约收购义务,中国证监会核准本次重大资产重组事项、豁免临港资管的要约收购义务等。以上重组条件是否能获得通过或核准存在不确定性,本公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。因此,本次重组存在无法获得批准的风险。

  拟注入资产主营业务所涉及的园区开发行业可能受国内外经济周期影响而出现波动,与国民经济增长存在较强的正相关关系,基本随国民经济发展趋势同向波动,对宏观经济变化较为敏感。如果不能正确判断国民经济发展周期的波动,并针对经济发展周期各个阶段的特点相应调整经营策略和投资行为,拟注入资产的业务和业绩也将存在一定的波动风险。

  本次重组完成后,上市公司主营业务将变更为园区产业载体的开发与经营。目前,拟注入资产下属园区的客户主要以现代生产性服务业、先进制造业、总部经济及高新技术服务类企业为主,为国家产业政策鼓励发展的产业,具有较好的发展前景。随着经济的不断发展,国家在经济发展的不同阶段可能会调整相关产业政策,鼓励发展的产业范围可能会发生变化,公司主营的园区产业载体开发经营以及公司的主要客户均有可能受国家产业政策变动影响,从而可能会对公司未来的经营产生直接或间接的影响。另外,拟注入资产涉及自贸区(洋山)陆域部分的经营业绩,可能受政府对自贸区改革的推进力度,以及相关配套措施的出台进度等因素影响。

  近年来,国家加大了对土地出让的规范力度,相继出台一系列政策对土地进行管控,国家在土地开发、储备及出让方面的政策及法规逐步完善且日趋规范。未来几年,预计国家在土地管理将继续保持从严控制的基本政策,在土地获取难度相对增加的同时,土地获得成本和费用的上涨可能会增大公司的开发成本。

  2014年2月起,上海市相继出台《关于进一步提高土地节约集约利用水平的若干意见》等若干文件,提出努力实现未来规划建设用地总规模零增长,重点盘活存量工业用地。根据上海市的土地利用规划,未来产业园区内可开发利用的土地资源十分紧张,而土地储备不足将会影响企业后续项目的持续开发,造成企业的经营业绩波动。因此,土地供给的有限性会在一定程度上抑制开发区行业企业的发展。然而,土地稀缺对企业的这种制约,会随着土地增值及其相关服务收益的提高而逐渐淡化。对于开发区行业内的各大企业而言,利用自己的品牌效应向外扩展,丰富土地储备,将是企业用以改善土地供给短缺局面的有效手段。

  由于园区开发项目具有开发过程复杂、周期长、投入资金量大、涉及部门和协作单位多等特点,并具有较强的地域特征,整个开发过程中,涉及规划设计单位、施工单位、建材供应商、物业管理等多家合作单位,并且园区物业开发受到多个政府部门的监管。上述因素使得园区开发企业在开发项目的工程进度、施工质量和营销等方面,控制风险的难度较大,如果上述某个环节出现问题,就会对整个项目开发产生影响,并可能直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升、销售情况不符合预期,在经营中若不能及时应对和解决上述问题,可能对未来公司经营业绩产生一定的影响。

  本次交易中,拟置出标的资产为自仪股份全部资产及负债。由于历史原因,自仪股份部分土地房产存在置出瑕疵,该部分土地房产的权证变更存在一定障碍。以2014年12月31日为评估基准日,该部分土地房产的估值合计5,648.62万元,占本次拟置出总资产估值的比例为3.21%。根据自仪股份与临港资管签订的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》,双方确认,对于无法及时办理房地产权证变更的土地房产,由自仪股份与上海自仪另行签订协议书以明确瑕疵房地产的产权归属于上海自仪,并明确后续工作推进及其他相关事宜。至此,瑕疵土地房产按交易合同约定进行转移不存在重律障碍,但仍存在资产交割时该部分土地、房产权属不能完成房地产权证变更手续的风险。

  拟注入资产模拟汇总主体2012-2014年的经审计归属于母公司所有者的净利润分别为3,545.53万元、13,573.89万元和11,823.29万元,存在一定的波动性。这是因为拟注入资产所从事的园区开发业务采用的是滚动开发模式,不同项目的开发周期和销售周期不一致,同时开发成本和项目竣工后的租售比也存在差异,故各年度涉及的项目竣工结转收入不一致,导致利润变动幅度较大。未来数年,拟注入资产涉及不同园区公司的多个开发项目将成阶梯式陆续竣工,经营模式将转变为物业租售结合,且园区公司的现有土地储备面积已达一定规模,有利于减少利润的波动幅度。但上述园区的滚动开发模式仍可能对未来业绩的稳定性造成一定程度的不利影响。

  临港投资及其下属公司主营业务以园区产业载体的租售为主,由于工业地产不同于住宅地产,公司目前已经开发的工业地产如不能按既定的租售计划进度完成出售和租赁,将对公司的业绩产生不利的影响。

  另外,拟注入资产的盈利水平受产业载体售价或租金水平的影响,政策变动及市场波动会对拟注入资产销售部分的收益水平造成影响,上海市内其他园区的开发建设、租金的价格变动会对拟注入资产未来的租金价格和租金收入造成一定的影响。租售价格的变动也会对拟注入资产未来业绩的稳定性造成一定程度的不利影响。

  根据拟注入资产的整体规划,临港投资及其下属公司现有的土地储备与现阶段开发规模维持在相对合理的水平,可满足未来几年的开发需要。但由于土地资源的稀缺性与不可再生性,以及拟注入资产以区域性园区开发为主,随着临港投资及其下属公司运营规模的不断扩大,公司如果不能持续取得优质的土地储备可能会制约其未来的持续发展。

  另外,根据相关法律法规,工业用地均应通过公开招拍挂方式进行出让,其他园区开发企业均有参与竞争的权利。如果临港投资及其下属公司无法及时取得用地用于新产业载体开发,或无法按预期条件获取已规划范围内全部土地,将会对拟注入资产未来的盈利可持续性造成一定影响。

  根据瑞华出具的“瑞华核字(2015)31170006号”《拟注入资产盈利预测报告》,拟注入资产模拟汇总主体2015年备考归属于母公司所有者的净利润为24,884.51万元,较2014年增长110.47%,增长幅度较大的原因主要系临港投资及下属公司经营模式由租售并举转变为以售为主,加速周转获得发展所需资金,以及2015年完工并预计可实现销售的园区项目增加所致。盈利预测虽然是处于谨慎性原则并在合理假设的基础上编制而成,然而其依据的各种假设仍存在一定不确定性,仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况。

  上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景,也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响,从而使上市公司股票的价格偏离其价值,给投资者带来投资风险。针对上述情况,上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求,真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息,供投资者做出投资判断。

  近年来,受各种外部环境叠加影响,自仪股份经营状况面临较大困难。2012-2014年,自仪股份营业亏损逐年扩大,营业利润分别为-1,824.68万元、-3,500.78万元和-9,439.56万元。根据当前的产业发展形势,预计短期内自仪股份经营状况难以得到根本改善,公司未来的可持续经营能力存在重大不确定性。

  临港集团成立于2003年9月,注册资本63.72亿元,是上海市国资委系统内唯一一家负责产业园区开发与运营的大型国有集团,临港集团下属产业园区及其扩展园区在国内具有相当影响力,是上海推动产业“创新驱动,转型发展”的重要载体。

  临港集团及其下属子公司根据市委市政府的决策部署负责制定下属园区的发展计划、组织园区配套设施的投入和建设、通过吸引企业入驻推动园区内产业的发展和升级。经过三十多年的稳步发展,临港集团目前已形成“园区开发主业突出,相关产业并举发展”的综合业务布局,涵盖园区开发与经营、园区综合服务、港口运营以及科技创新投资等多项核心业务。临港集团近两年业务稳步发展,截至2014年12月31日,集团总资产达到573.22亿元,净资产96.30亿元,2014年实现营业收入61.97亿元,实现利润总额4.18亿元。

  为了未来更快更好地做大做强,根据“深化国资国企改革”精神和园区开发行业发展规律,临港集团制定了“依托资本市场平台”的发展战略,希望把握自身发展的有利时机,拓宽融资渠道,提高核心竞争力,加快业务发展,实现集团的战略发展目标。

  在全国掀起国资改革浪潮的大背景下,上海作为国资国企改革的重点区域,正加速推动国资国企改革再上新台阶。本次资产重组拟将自仪股份原有资产及负债全部置出并注入临港集团优质园区开发业务资产,符合《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》的精神——即推动有条件的国企整体上市,同时促使大型国有企业进一步发展成为混合所有制经济的主要代表,实现国有资产整体效率的最优化。

  根据本次交易方案,通过上市公司向新桥资管、九亭资管、浦东康桥非公开发行股票购买其持有的相关园区公司的少数股东权益,使园区周边镇属资产管理公司成为上市公司股东,既符合“混合所有制”的改革方向,也符合上海“创新开发区与周边镇联动发展机制”的重要工作方针。

  上海是世界级大都市,“十二五”至“十三五”期间,上海市不仅将继续推进自由贸易试验区建设,同时还将加快实施创新驱动发展战略,全力建设“具有全球影响力的科技创新中心”。

  本次交易注入上市公司的园区中自贸区洋山港(陆域)部分是中国(上海)自由贸易试验区七大片区之一,松江园区、康桥园区和南桥园区均规划定位于上海有示范引领作用的创新集聚区和特色基地。这些园区和板块的快速发展,将为上海实施“自贸区”和“全球科技创新中心”战略添砖加瓦。

  本次交易拟注入的园区中,松江园区通过吸引拥有自主知识产权的科技型企业,形成了高端产业为主导、以高科技为特点的良好态势;康桥园区目前已积聚了一批国内外著名的节能环保、金融投资、企业总部及文化产业等企业;南桥园区尽管目前处于土地开发和园区建设阶段,但地处杭州湾北岸黄金产业带通往浦东的重要门户,将被打造成为未来上海南部集生态、宜居于一体的现代服务业集聚地;自贸区(洋山)陆域部分作为中国(上海)自贸试验区的重要组成部分,也是全国唯一被国务院批准的“国际航运发展综合试验区”,是上海建设国际航运中心和国际贸易中心的前沿阵地。

  通过本次重组,上市公司将注入上述具有一定规模和行业竞争优势的优质园区类资产,并逐步成为长三角地区乃至全国具有一定规模和行业竞争优势的园区开发企业,本次交易将从根本上改善上市公司的资产质量,提高上市公司的盈利能力和可持续发展能力,有利于保护广大投资者以及中小股东的利益。

  本次重大资产重组方案由上市公司股份无偿划转、重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金四部分组成。其中,上市公司股份无偿划转、重大资产置换及发行股份购买资产互为条件、同步实施,如上述三项中任何一项未获相关程序通过,或未获得相关政府部门批准,则本次重大资产重组各项内容均不予实施。

  公司控股股东电气集团拟将持有的8,000万股自仪股份A股股票(占自仪股份总股本的20.04%)无偿划转至临港资管。

  自仪股份拟以全部资产及负债(作为置出资产)与临港资管持有的临港投资100%股权(作为置入资产)的等值部分进行置换。

  自仪股份拟以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价的90%即7.08元/股的发行价格,向临港资管非公开发行股票购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分;同时,自仪股份向新桥资管非公开发行股票购买其持有的松高科40%股权,向九亭资管非公开发行股票购买其持有的松高新49%股权,向浦东康桥非公开发行股票购买其持有的康桥公司40%股权。

  临港投资为持股型管理公司,目前持有松高科60%的股权、松高新51%的股权、松江公司99.775%的股权、佘山公司51%的股权、康桥公司60%的股权、南桥公司55%的股权、自贸联发45%的股权以及临港松高科51%的股权。上述重大资产置换及发行股份购买资产完成后,自仪股份将通过直接或间接方式持有松高新100%的股权、松高科100%的股权、松江公司99.775%的股权、佘山公司51%的股权、康桥公司100%的股权、南桥公司55%的股权、自贸联发45%的股权以及临港松高科51%的股权。

  为提高重组后新注入资产的绩效,同时满足上市公司未来的资金需求,自仪股份拟以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价90%即7.92元/股的发行价格,向临港资管、东久投资、久垄投资、中福神州、恒邑投资、西藏天鸿、德普置地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞非公开发行股票募集配套资金946,000,004.40元,募集资金规模不超过本次交易总金额的25%。

  本次重大资产重组实施完成后,自仪股份原有资产和负债(包括原有职工人员)将从上市公司中剥离,同时通过将临港投资及其下属公司园区开发业务资产注入到上市公司,使上市公司完成主营业务和控制权的转变。

  本次重大资产重组中,资产置换的交易对方为临港资管,发行股份购买资产的交易对方为临港资管、新桥资管、九亭资管、浦东康桥,募集配套资金的交易对方为临港资管、东久投资、久垄投资、中福神州、恒邑投资、西藏天鸿、德普置地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞。

  本次交易的拟置出资产为上市公司全部资产和负债。根据东洲评估出具的“沪东洲资评报字[2015]第0106183号”《拟置出资产评估报告》,以2014年12月31日为基准日,本次评估采用资产基础法对拟置出资产的价值进行评估,并采用资产基础法的评估值作为评估结论。截至2014年12月31日,全部拟置出资产的评估值为17,364.50万元。经交易各方协商确认,拟置出资产的交易价格为17,364.50万元。

  本次交易的拟注入资产为临港资管持有的临港投资100%的股权以及相关少数股东持有的临港投资下属子公司松高科、松高新、康桥公司的少数股东权益,包括新桥资管持有的松高科40%的少数股权、九亭资管持有的松高新49%的少数股权和浦东康桥持有的康桥公司40%的少数股权。根据东洲评估出具的“沪东洲资评报字[2015]第0128111号”《临港投资评估报告》、“沪东洲资评报字[2015]第0138111号”《松高科评估报告》、“沪东洲资评报字[2015]第0137111号”《松高新评估报告》及“沪东洲资评报字[2015]第0037156号”《康桥公司评估报告》,以2014年 12月31日为基准日,本次评估采用资产基础法和收益法对拟注入资产的价值进行评估,并采用资产基础法的评估值作为评估结论。截至2014年12月31日,全部拟注入资产的评估值为283,884.55万元,其中临港投资100%的股权、松高科40%的少数股权、松高新49%的少数股权和康桥公司40%的少数股权的评估值分别为207,836.79万元、38,486.54万元、22,332.78万元和15,228.42万元。经交易各方协商确认,本次拟注入资产的交易价格为283,884.55万元。

  本次交易前,上市公司控股股东为电气集团;本次交易完成后,临港资管将成为上市公司控股股东,临港集团获得上市公司控制权。

  本次重大资产重组将募集配套资金。具体情况请见“第一章 本次交易概况,五、募集配套资金具体情况”。

  根据交易各方签订《重大资产重组协议》,自仪股份拟向临港资管发行股份购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分,同时向新桥资管、九亭资管、浦东康桥发行股份购买其分别持有的松高科40%股权、松高新49%股权和康桥公司40%股权;并向临港资管、东久投资、久垄投资、中福神州、恒邑投资、西藏天鸿、德普置地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞非公开发行股票募集配套资金。

  本次发行股份购买资产的发行对象为临港资管、新桥资管、九亭资管、浦东康桥。

  本次募集配套资金的发行对象为临港资管、东久投资、久垄投资、中福神州、恒邑投资、西藏天鸿、德普置地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞。

  根据《重组管理办法》第四十五条规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  本次交易中,上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第七次会议决议公告日。根据《重组管理办法》相关规定,基于上市公司当前的经营状况及与同行业上市公司估值水平的比较,本公司通过与交易对方之间的协商,确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价,并以该市场参考价90%作为发行价格的基础,即7.08元/股。其中,交易均价的计算公式为:定价基准日前120个交易日公司股票交易均价=定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。

  在定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

  本次募集配套资金发行的股份,定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第八届董事会第七次会议决议公告日,发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,即7.92元/股。

  鉴于参与认购的战略投资者为临港投资的长期合作伙伴,愿意长期投资本次交易完成后的上市公司,本次募集配套资金拟采用锁价发行的方式,对应股份的锁定期为36个月。另外,临港资管亦参与认购本次募集配套资金,以巩固本次交易完成后对上市公司的控股权,其股份锁定期也为36个月。

  在定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

  本次重大资产重组的评估基准日为2014年12月31日。自仪股份拟置出资产的交易价格为17,364.50万元;全部拟注入资产的交易价格为283,884.55万元,其中临港投资100%股权的交易价格为207,836.79万元,松高科40%少数股权的交易价格为38,486.54万元,松高新49%少数股权的交易价格为22,332.78万元,康桥公司40%少数股权的交易价格为15,228.42万元。按照7.08元/股的发行价格计算,上市公司拟就资产置换差额向临港资管发行269,028,670股,同时上市公司向新桥资管、九亭资管和浦东康桥分别发行54,359,527股、31,543,481股和21,509,072股。自仪股份拟购买的资产折股数不足一股的部分由临港投资、新桥资管、九亭资管和浦东康桥以现金补足。

  在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。

  本次交易中,自仪股份拟募集配套资金946,000,004.40元,不超过本次总交易额的25%。按照上市公司定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%即7.92元/股测算,募集配套资金发行股份的数量为119,444,445股。

  根据《重大资产重组协议》、《重大资产重组协议之补充协议》以及交易对方出具的承诺函,相关交易对方本次认购的本公司股票锁定期安排如下:

  1、临港资管因上市公司发行股份购买资产和募集配套资金取得的股份自该等股份登记至公司名下之日起36个月内不以任何形式转让。

  同时,临港资管承诺,因上市公司发行股份购买资产及募集配套资金取得的股份,自该等股份于中国证券登记结算有限公司登记至公司名下之日起36个月内不转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价(指发行股份购买资产和募集配套资金的发行价之较高者,在此期间内,上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整,下同),或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,公司所持有上市公司该等股份的锁定期自动延长6个月。

  2、新桥资管、九亭资管和浦东康桥认购的上市公司本次发行的股份,自本次发行完成日起12个月内不转让,但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述限售期满之后,新桥资管、九亭资管和浦东康桥本次认购的股份可以在上交所上市交易。

  3、本次募集配套资金除临港资管外的认购方东久投资、久垄投资、中福神州、恒邑投资、西藏天鸿、德普置地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞承诺,其认购的本次非公开发行的公司股票自发行完成日起36个月内不转让。但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述限售期满之后,东久投资、久垄投资、中福神州、恒邑投资、西藏天鸿、德普置地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞本次认购的股份可以在上交所上市交易。

  根据《重大资产重组协议》、《重大资产重组协议之补充协议》,本次交易对拟置出资产及拟注入资产的期间损益安排如下:

  损益归属期间,自仪股份拟置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由自仪股份享有或承担。

  损益归属期间,临港资管持有的临港投资100%股权和浦东康桥持有的康桥公司40%股权所产生的盈利或亏损分别由临港资管和浦东康桥享有或承担。新桥资管持有的松高科40%少数股权部分和九亭资管持有的松高新49%少数股权部分所产生的盈利由上市公司享有,产生的亏损由新桥资管、九亭资管按各自持股比例以等额现金向上市公司进行补足。

  本次募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%(交易总额为标的资产交易价格加上配套资金总额)。根据本次拟注入资产交易价格总额计算,本次交易中募集配套资金总额不超过94,628.18万元,股份发行数量不超过119,480,028股。

  鉴于参与认购的战略投资者为临港投资的长期合作伙伴,愿意长期投资本次交易完成后的上市公司,本次募集配套资金拟采用锁价方式发行。另外,临港资管亦参与认购本次募集配套资金,以巩固本次交易完成后对上市公司的控股权。

  募集配套资金的股份定价方式、发行对象、锁定期,请参见本报告书摘要“第一章 本次交易概况,四、本次股份发行情况”。

  本次募集配套资金将主要用于松江园区南部新兴产业综合体项目、康桥园区二期-1项目及康桥园区二期-2项目的开发建设。如本次配套资金募集不足或未能实施完成,本公司将通过自筹资金的方式解决。募投项目基本情况及募集资金使用计划如下表所示:

  注:南部新兴产业综合体项目预计将于2015年4月取得土地使用权证,且预计项目建设用地规划许可证、建设工程规划许可证与建筑工程施工许可证的取得不存在实质性障碍。

  根据瑞华出具的《拟注入资产专项审计报告》,截至2014年12月31日,拟注入资产模拟汇总主体的资产总额为534,555.52万元、资产净额为223,199.14万元;2014年营业收入为83,912.79万元。

  根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定,本次交易构成重大资产重组,具体情况如下:

  1、本次交易拟注入资产的交易价格为283,884.55万元,拟注入资产模拟汇总主体的资产总额为534,555.52万元,其中较高者为534,555.52万元,占上市公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为311.03%;

  2、本次交易拟注入资产模拟汇总主体2014年的营业收入为83,912.79万元,占上市公司2014年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例为81.13%;

  3、本次交易拟注入资产的交易价格为283,884.55万元,拟注入资产模拟汇总主体的净资产总额为223,199.14万元,其中的较高者为283,884.55万元,占上市公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例为2106.00%,且超过5,000万元。

  同时,本次交易涉及发行股份购买资产,根据《重组管理办法》相关规定,本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。

  本次交易前,上市公司控股股东为电气集团。本次交易完成后,上市公司控股股东变更为临港资管,临港集团获得本公司的控制权。本次交易拟注入资产的交易价格为283,884.55万元,拟注入资产模拟汇总主体截至2014年12月31日经审计的资产总额为534,555.52万元,其中较高者为534,555.52万元,因此本次交易上市公司购买的资产总额为534,555.52万元,占上市公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为311.03%,超过100%。因此本次交易构成借壳上市。

  本次重组前,临港资管与本公司无关联关系。本次重组完成后,临港资管将持有上市公司45.07%的股权,成为本公司的控股股东。本次交易方案中重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金均涉及公司与潜在控股股东临港资管之间的交易,根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.6条的有关规定,本次交易构成关联交易。

  本次交易前,收购人临港资管未持有上市公司股份。本次交易完成后,临港资管持有上市公司的股份比例达到45.07%,触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定,本次交易可申请豁免要约收购,临港资管将向中国证监会申请豁免其本次要约收购义务。

  本次交易将导致公司控制权变化,电气集团不再为本公司的控股股东,临港资管将成为本公司的控股股东,临港集团将获得本公司的控制权。

  2、上海市国资委出具《关于同意上海自动化仪表股份有限公司资产重组可行性方案的批复》(沪国资委产权[2014]382号),对本次交易方案进行了预核准;

  5、上市公司股东大会非关联股东批准本次资产重组事项,并同意临港资管向证监会申请豁免要约收购义务;

  1、根据本公司与临港资管签订的附生效条件的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》,本公司已于2015年3月27日出资成立全资子公司上海自仪,用以承接公司本次置出资产包含的资产(含资质)、负债、人员及业务,然后以上海自仪的100%股权同临港投资100%股权的等值部分进行资产置换。

  2、为了确保电气集团原有装备制造业务布局的完整性和可持续运营性,2014年12月5日临港资管与电气集团签署了《关于划转上海自动化仪表股份有限公司置出资产之股权无偿划转协议》,该协议约定,当重大资产置换及发行股份购买资产完成后,临港资管将上海自仪100%股权无偿划转至电气集团。

  本公司前身为上海自动化仪表公司,始建于1986年11月,由具有一级法人资格的两个专业性分公司和十九个专业生产厂组成。1993年9月25日,经上海市经济委员会沪经企(1993)413号文批准,正式改组为上海自动化仪表股份有限公司,并向社会公开发行股票。1993年12月18日,上海自动化仪表股份有限公司正式成立。

  1993年10月7日,本公司人民币普通股(A股)股票发行经上海市证券管理办公室沪证办(1993)114号文复审通过。上海市仪表电讯工业局持国家股15,886.1万元,占股本总额60.90%。向社会公开发行股票3,200万元,面值1元人民币/股,发行价3.5元/股。其中法人股1,000万元,占股本总额3.83%;个人股2,200万元,占股本总额8.43%。人民币普通股(A股)股票上市申请经上海证券交易所上证上(94)字第2044号文审核批准,于1994年3月24日在上海证券交易所挂牌交易。

  1994年4月,本公司人民币特种股票(B股)发行经上海市证券管理办公室沪证办(1994)036号文复审通过。向社会公开发行股票7,000万元,面值1元人民币/股,发行价2.1576元人民币/股,折美元0.248美元/股,占股本总额26.84%。人民币特种股票(B股)上市申请经上海证券交易所上证上(94)字第2057号文审核批准,于1994年4月29日在上海证券交易所挂牌交易。

  1995年5月27日,本公司第二次股东大会(1994年年会)审议通过了公司《1994年年度利润分配方案》,决议向全体股东按每10股派送红股1股,计2,608.61万元。经本次送股后,本公司股本总额从原来的260,861,000元增至286,947,100元,公司国家股、法人股、社会公众股、B股在总股本中所占比例不变。

  1996年6月25日,本公司第三次股东大会(1995年年会)审议通过了《1995年年度利润分配方案》,决议向全体股东按每10股派送红股1.5股,计4,304.21万元。经本次送股后,本公司股本总额从原来的286,947,100元增至329,989,165元,公司国家股、法人股、社会公众股、B股在总股本中所占比例不变。

  1997年6月20日,本公司第四次股东大会(1996年年会)审议通过了《1996年年度利润分配方案》,决议向全体股东按每10股派送红股1股,计3,299.89万元。经本次送股后,本公司股本总额从原来的329,989,165元增至362,988,081.5元,公司国家股、法人股、社会公众股、B股在总股本中所占比例不变。

  1998年6月16日,本公司第五次股东大会(1997年年会)审议通过了《公司利润分配及公积金转增股本方案报告》,提取资本公积金3,628.88万元,向全体股东每10股转增股本1股。

  2002年11月3日,本公司收到《财政部关于上海自动化仪表股份有限公司国有股转让有关问题的批复》(财企[2002]436号),并于2002年11月5日发布本公司关于国有股股权转让批复公告。

  2003年2月17日,本公司发起人股东上海仪电控股(集团)公司分别与中国华融资产管理公司(以下简称“华融资产”公司)、中国东方资产管理公司(以下简称“东方资产”公司)、中国长城资产管理公司(以下简称“长城资产”公司)、中国信达资产管理公司(以下简称“信达资产”公司)签订了《股权转让协议》,将上海仪电控股(集团)公司所持本公司20,784.2149万股国家股中的9,264.5725万股分别转让给华融资产、东方资产、长城资产和信达资产公司。股份转让完成后,本公司的总股本仍为39,928.689万股,其中出让方上海仪电控股集团公司持有11,519.6424万股,占总股本的28.85%;受让方华融资产持有3,861.5455万股,占总股本的9.67%;受让方东方资产持有3,364.78万股,占总股本的8.43%;受让方长城资产持有1,830.8335万股,占总股本的4.59%;受让方信达资产持有207.4135万股,占总股本的0.52%。以上股份性质均为国家股。

  2005年12月28日,本公司收到上海市国有资产监督管理委员会《关于上海自动化仪表股份有限公司国有股划转有关问题的批复》(沪国资委产[2005]950号),同意上海仪电控股(集团)公司将所持上海自动化仪表有限公司11519.6424万股国有股划转给电气集团。

  2006年4月18日,本公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》,本公司第一大股东上海仪电控股(集团)公司持有的公司股份115,196,424股,占总股本的28.85%,划转过户至电气集团。至此,电气集团成为公司第一大股东,公司控股股东变更为电气集团。股份性质仍为国家股。

  2006年,公司完成股权分置改革工作,流通股股东每10股获付4.5股,非流通股股东共支付15,153,435股。电气集团持有的国家股由115,196,424股变更为105,359,357股,中国华融资产管理公司持有的国家股由38,615,455股变更为37,011,147股,上海国际信托投资有限公司持有的国家股由35,318,441股变更为33,851,110股,中国东方资产管理公司持有的国家股由33,647,800股变更为32,249,877股,中国长城资产管理公司持有的国家股由18,308,335股变更为17,547,701股,中国信达资产管理公司持有的国家股由2,074,135股变更为1,987,963股,流通股股数由33,674,300股变更为48,827,735股,总股本保持不变。股权分置改革结束后,本公司不存在非流通股。

  2005年12月28日,经上海市国有资产监督管理委员会沪国资委产[2005]950号《关于上海自动化仪表股份有限公司国有股划转有关问题的批复》的批复同意,上海仪电控股(集团)公司将所持的115,196,424股自仪股份股票无偿划转给电气集团。2006年4月18日,本公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》,上海仪电控股(集团)公司持有的115,196,424股公司股票划转过户至电气集团。自仪股份的控股股东由仪电控股变更为电气集团。

  自仪股份的控股股东为电气集团,上海市国资委是其最终控制人。截至本报告书摘要签署日,自仪股份的股权及控制结构如下图所示:

  自仪股份的主营业务为自动化控制系统、自动化仪器仪表及其元器件和成套装置的设计和制造。

  公司管理层紧紧围绕董事会“聚焦三大领域,做强主业,加快发展”的战略思想,直面宏观经济形势变化的负面影响,实施“以拳头产品发展为抓手、以调整结构、集中管控为重点,以持续强化管理为手段”的经营方针。自仪股份2012-2014年的主营业务收入分别为103,452.53万元、106,911.76万元和102,447.16万元,主营业务平稳。

  本公司已出具书面声明:本公司及其现任董事、高级管理人员严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定,并无涉嫌犯罪或违法违规情况。

  临港资管成立于2014年8月12日,于上海市浦东新区市场监督管理局登记注册,取得注册号为的营业执照。

  2014年8月8日,临港资管作出股东决定,同意设立临港资管,注册资本为58,000.00万元,由股东临港集团出资,分两期缴足。临港集团持股比例100%。

  2014年8月18日,临港资管出具股东决定,同意公司采用股权增资方式,由股东临港集团将所持临港投资100%的股权对临港资管进行增资。

  2014年8月25日,临港集团与临港资管签署股权增资协议,临港集团以临港投资经审定的2013年12月31日净资产额18.19亿元作为对临港资管的增资,其中的15.70亿元计入注册资本,差额计入临港资管资本公积。2014年8月22日,上海市浦东新区市场监督管理局向临港资管颁发了新的营业执照,注册资本由58,000.00万元增加至215,000.00万元。临港集团累计出资215,000.00万元,持股比例100%。增资后股权结构如下:

  临港资管最近三年注册资本有一次变化。2014年8月,公司实收资本由58,000.00万元增加为215,000.00万元,由临港集团增加出资157,000.00万元。

  注:上海南汇城乡建设开发投资总公司为全民所有制企业,目前其工商备案信息中出资人为上海市南汇区国有资产管理办公室。随着2009年国务院撤消上海市南汇区并将其行政区域并入浦东新区,南汇区国有资产管理办公室现已归入上海市浦东新区国有资产监督管理委员会。

  临港资管成立于2014年8月,主要从事园区开发经营,物业管理,资产管理,实业投资,综合配套设施的投资、开发和建设。

  本次重组前,临港资管与本公司无关联关系。本次重组完成后,临港资管将持有上市公司45.07%的股权,成为上市公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定,本次交易系上市公司与潜在控股股东之间的交易,临港资管为上市公司潜在关联法人。

  临港资管已出具书面声明:临港资管及其主要管理人员(董事、监事及高级管理人员)严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定,最近五年内未受到过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形,亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责之情形。

  2003年9月5日,上海同盛投资(集团)有限公司、上海工业投资(集团)有限公司、上海闵行联合发展有限公司、上海南汇城乡建设开发投资总公司签订了《上海临港经济发展(集团)有限公司出资人协议书》,共同出资设立临港集团。2003年9月15日,临港集团召开了第一次股东会并作出决议,同意各股东按照出资人协议共同出资设立临港集团。

  临港集团成立于2003年9月19日,于上海市工商行政管理局登记注册,取得注册号为44(后变更为)的营业执照,设立时注册资本为300,000.00万元。根据《上海临港经济发展(集团)有限公司出资人协议书》,上海同盛投资(集团)有限公司出资120,000.00万元,上海工业投资(集团)有限公司出资60,000.00万元,上海闵行联合发展有限公司出资60,000.00万元,上海南汇城乡建设开发投资总公司出资60,000.00万元。由于注册资本数额较大,公司注册资本分期到位。

  根据上海财瑞联合会计师事务所出具的“沪财瑞会验(2003)071号”验资报告,截至2003年9月17日,公司收到股东首次缴纳的注册资本合计75,000.00万元,占注册资本的25%。其中,上海同盛投资(集团)有限公司以现金出资30,000.00万元,上海工业投资(集团)有限公司以现金出资15,000.00万元,上海闵行联合发展有限公司以现金出资15,000.00万元,上海南汇城乡建设开发投资总公司以现金出资15,000.00万元。

  根据上海财瑞联合会计师事务所出具的验资报告(沪财瑞会验[2005]2-019号),截至2004年7月23日,公司收到股东第二期缴纳的注册资本合计126,000.00万元,占注册资本的42%。其中,上海同盛投资(集团)有限公司以现金出资54,000.00万元,上海工业投资(集团)有限公司以下属全资子公司上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司整体资产评估折价入股,出资45,000.00万元,上海闵行联合发展有限公司以现金出资27,000.00万元。

  2005年8月30日,根据《上海临港经济发展(集团)有限公司出资人补充协议书》,上海南汇城乡建设开发投资总公司放弃剩余的现金出资45,000.00万元,由上海久事公司代替现金出资45,000.00万元,成为临港集团新股东。

  根据上海财瑞联合会计师事务所出具的“沪财瑞会验(2005)2-020号”验资报告,截至2005年10月10日,公司收到股东第三期缴纳的注册资本合计99,000.00万元,占注册资本的33%。其中,上海同盛投资(集团)有限公司以现金出资36,000.00万元、上海闵行联合发展有限公司以现金出资18,000.00万元、上海久事公司以现金出资45,000.00万元。临港集团注册资本全部缴足。

  2006年4月3日,上海工业投资(集团)有限公司将其持有的临港集团20%股权以转让价60,330.71万元转让给其全资子公司上海市工业投资公司,此次转让价格以公司经审计的2005年12月31日财务报表的净资产数据为依据。公司其它股东分别承诺同意放弃优先受让权。此次转让后,上海工业投资(集团)有限公司不再直接持有临港集团股权。2006年4月3日,临港集团召开股东会,决议通过此次股权变更。2006年7月24日,上海工业投资(集团)有限公司与上海市工业投资公司签订了产权交易合同。2006年12月12日,上海市工商行政管理局向临港集团颁发了新的营业执照。

  2011年10月9日,上海市国有资产监督管理委员会下发《关于同意上海临港经济发展(集团)有限公司20%股权协议转让的批复》(沪国资委产权[2011]440号),同意上海闵行联合发展有限公司将其持有的临港集团20%的股权转让给其股东上海市土地储备中心。2011年11月08日,上海闵行联合发展有限公司与上海市土地储备中心签订了产权交易合同,将其持有的临港集团全部股权转让给其股东上海市土地储备中心,转让价格为76,996.36万元。此次转让价格以公司经审计的2010年12月31日财务报表的净资产数据为依据。公司其它股东分别承诺同意放弃优先受让权。此次转让后,上海市闵行联合发展有限公司不再持有临港集团股权。2011年11月29日,临港集团召开股东会并决议通过此次股权转让。

  根据上海市国资委文件“沪国资委预算[2011]140号”《关于增加上海临港经济发展(集团)有限公司30亿元国有资本金的通知》,上海市国资委于2011年3月向临港集团现金增资30.00亿元。上海工业投资(集团)有限公司以其下属上海市工业区开发总公司全部股权作价认缴增加的3.72亿元注册资本。2011年12月1日,公司召开股东会并通过此次增资扩股的决议。上海财瑞会计师事务所有限公司于2011年12月21日为此次新增注册资本出具了验资报告。2011年12月27日,上海市工商行政管理局向临港集团颁发了新的营业执照。

  根据上海财瑞会计师事务所出具的验资报告(沪财瑞会验[2011]2-034号),截至2011年12月21日,公司已收到上海市国资委和上海工业投资(集团)有限公司缴纳的新增注册资本合计337,200.00万元。

  注:上海南汇城乡建设开发投资总公司为全民所有制企业,目前其工商备案信息中出资人为上海市南汇区国有资产管理办公室。随着2009年国务院撤消上海市南汇区并将其行政区域并入浦东新区,南汇区国有资产管理办公室现已归入上海市浦东新区国有资产监督管理委员会。

  临港集团成立于2003年9月,注册资本63.72亿元,是上海市国资委系统内唯一一家负责产业园区开发与运营的大型国有集团。临港集团及其下属子公司根据市委市政府的决策部署负责制定下属园区的发展计划、组织园区配套设施的投入和建设、推动园区内产业的发展和升级。目前,临港集团已形成了园区开发与经营、园区综合服务、港口运营以及股权投资等多项核心业务。香港六开奖记录最快